Opponibilità all’aggiudicatario di immobile pignorato del patto di compensazione dei canoni concluso da debitore esecutato e conduttore – EC News

Cass. civ., sez. III, 13 aprile 2026, n. 9300 – Pres. Rubino – Rel. Giraldi

Espropriazione immobiliare – Vendita forzata – Aggiudicazione – Opponibilità all’acquirente della cessione e liberazione di pigioni e fitti non scaduti – Condizioni – Disciplina applicabile

In tema di espropriazione immobiliare, il patto avente per oggetto la cessione e la liberazione di pigioni e fitti non scaduti (e, allo stesso modo, quello che prevede la compensazione tra i canoni di locazione e il corrispettivo dovuto al conduttore per l’esecuzione di lavori sull’immobile) è opponibile all’aggiudicatario nei limiti previsti dall’art. 2924 c.c., fermo restando che, se il creditore che aveva promosso l’esecuzione godeva di garanzia ipotecaria iscritta prima della trascrizione del patto, l’aggiudicatario può avvalersi del più rigoroso regime previsto dall’art. 2812 c.c., stante il principio – sancito dall’art. 2919 c.c. – di sostanziale equiparazione delle posizioni del creditore pignorante e dell’aggiudicatario ai fini dell’opponibilità degli atti di disposizione compiuti dal debitore esecutato.

CASO

L’aggiudicatario di un immobile pignorato intimava lo sfratto a colui che lo deteneva in forza di un contratto di locazione, assumendo il mancato pagamento dei canoni da parte sua; questi si opponeva, sostenendo che il bene gli era stato concesso in godimento dall’esecutato per la durata di venti anni con contratto trascritto prima del pignoramento e contenente l’accordo in base al quale non avrebbe dovuto pagare alcun corrispettivo fino alla concorrenza dell’importo spettantegli per avere realizzato ingenti lavori di ristrutturazione dell’immobile.

Il Tribunale di Chieti dichiarava il contratto di locazione risolto per inadempimento, ritenendo che la compensazione non potesse essere opposta all’aggiudicatario; la sentenza, tuttavia, era riformata a seguito dell’impugnazione proposta dal conduttore.

L’acquirente dell’immobile proponeva, quindi, ricorso per cassazione avverso la pronuncia di secondo grado.

SOLUZIONE

[1] La Corte di cassazione ha respinto il ricorso, dal momento che, sebbene l’acquirente di immobile pignorato, al fine di ritenere a sé inopponibili le cessioni e le liberazioni di fitti e pigioni disposte dal debitore esecutato, possa avvalersi del più rigoroso regime previsto dall’art. 2812 c.c., quando il creditore che ha promosso l’espropriazione sia titolare di garanzia ipotecaria precedentemente iscritta, non era stata impugnata la statuizione che aveva dichiarato l’accordo di compensazione opponibile perché conforme agli usi locali, come stabilito dall’art. 2924 c.c.

QUESTIONI

[1] L’ordinanza che si annota affronta il tema dell’opponibilità all’acquirente di immobile pignorato e oggetto di locazione del patto, concluso prima del pignoramento, in forza del quale locatore e conduttore hanno convenuto di compensare il credito del primo per canoni con quello vantato dal secondo a titolo di corrispettivi di lavori realizzati nell’immobile.

La questione si era posta dal momento che l’aggiudicatario dell’immobile, una volta divenutone proprietario per effetto della pronuncia del decreto di trasferimento, aveva intimato al conduttore lo sfratto per morosità, assumendo il mancato pagamento da parte sua dei canoni di locazione; l’avvio di tale azione, finalizzata a conseguire la piena disponibilità dell’immobile, implica che il contratto di locazione concluso dall’esecutato prima del pignoramento fosse opponibile in base ai criteri fissati dall’art. 2923 c.c., giacché, diversamente, non sarebbe stato affatto necessario procurarsi un titolo per ottenere la liberazione, vuoi perché il giudice dell’esecuzione avrebbe potuto ordinarla ai sensi dell’art. 560 c.p.c. (consentendo al custode giudiziario di attuare il relativo provvedimento senza l’osservanza delle formalità prescritte dagli artt. 605 e seguenti c.p.c.), vuoi perché il decreto di trasferimento, contenente l’ingiunzione al rilascio dell’immobile in favore dell’acquirente, costituisce esso stesso titolo esecutivo che può essere azionato nei confronti di chi occupi o detenga abusivamente il bene.

Tornando al tema dell’opponibilità all’acquirente delle cessioni e delle liberazioni di pigioni e di fitti non ancora scaduti, la norma di riferimento è rappresentata dall’art. 2924 c.c., che la esclude, a meno che si tratti:

• di cessioni o di liberazioni che, eccedendo il triennio, siano state trascritte anteriormente al pignoramento;
• di anticipazioni fatte in conformità degli usi locali.

Il legislatore, in questo modo, ha inteso tutelare l’acquisto dell’aggiudicatario avvenuto in sede di vendita forzata, evitando che possano essergli opposti atti limitativi del diritto di proprietà – che viene pur sempre acquistato a titolo derivativo dal debitore esecutato – dei quali non sia assicurata la dovuta conoscenza.

Nel caso di specie, i giudici di secondo grado avevano ritenuto opponibile il patto di compensazione (che viene comunemente fatto rientrare nell’ambito di previsione dell’art. 2924 c.c., al pari di altri negozi – quali la remissione, la transazione, il pactum de non petendo, l’anticipazione del versamento, la cessione – che comportano una disposizione del diritto di credito del locatore avente per oggetto il corrispettivo della locazione) perché contenuto in un contratto trascritto prima del pignoramento (in ossequio a quanto stabilito dagli artt. 2643 e 2923, comma 2, c.c., visto che aveva durata ventennale).

In realtà, la Corte di cassazione, sebbene con riguardo alla prescrizione dettata dall’art. 2918 c.c., ha avuto modo di affermare che l’opponibilità del pagamento anticipato di canoni non scaduti alla data del pignoramento per un periodo eccedente i tre anni ha effetti liberatori nei confronti dei creditori e del custode giudiziario solo se la liberazione è trascritta prima del pignoramento con un’autonoma formalità pubblicitaria ai sensi dell’art. 2643, n. 9), c.c., non essendo sufficiente, a tale scopo, la trascrizione del solo contratto di locazione dal quale risulti il pagamento anticipato o la mera indicazione dell’evento solutorio nel cosiddetto quadro “D” della nota di trascrizione (Cass. civ., sez. III, 24 settembre 2024, n. 25584).

Visto che, come precisato anche nell’ordinanza oggetto della presente nota, ciò che non è opponibile al creditore pignorante e a quelli che partecipano all’esecuzione non lo è nemmeno nei confronti dell’aggiudicatario dell’immobile pignorato, in virtù del principio sancito dall’art. 2919 c.c., l’assenza di un’autonoma trascrizione avente per oggetto il patto di compensazione lo rendeva inefficace nei confronti tanto della procedura esecutiva, quanto dell’acquirente dell’immobile (a maggior ragione se è vero, come riportato, che dalla nota di trascrizione del contratto di locazione non era nemmeno evincibile l’esistenza del patto relativo alla compensazione dei canoni opposto dal conduttore all’aggiudicatario); fermo restando che, secondo le regole fissate dall’art. 2918 c.c., se si tratta di cessioni o liberazioni riferite a un periodo inferiore ai tre anni, o che non sono state trascritte, sebbene ultratriennali, per la loro opponibilità – nel limite di un anno dal pignoramento – è necessario e sufficiente che abbiano data certa anteriore al pignoramento.

L’art. 2924 c.c., tuttavia, contempla un ulteriore criterio di opponibilità del patto di liberazione (che, per inciso, non è considerato dall’art. 2918 c.c.): la sua conformità agli usi locali.

Posto che la norma fa propriamente riferimento alle anticipazioni (che, avendo riguardo all’omologa regola dettata dall’art. 1605 c.c., andrebbero ravvisate nei pagamenti effettuati nel rispetto del termine convenuto, ancorché riferiti a un periodo di godimento futuro), è proprio su di essa che è stata fondata la ravvisata efficacia nei confronti dell’aggiudicatario dell’accordo compensativo concluso da locatore e conduttore: in questo senso, la concessione in godimento del bene a chi aveva realizzato in esso lavori di ristrutturazione, senza obbligo di pagare alcun canone fino a concorrenza dell’importo del credito maturato a titolo corrispettivo per l’esecuzione di detti lavori, è stata considerata prassi all’epoca invalsa a livello sia locale che nazionale, non solo nei rapporti tra privati, ma pure in quelli con gli enti pubblici, al fine di agevolare la locazione di immobili in condizioni fatiscenti, consentendo la valorizzazione dei lavori di sistemazione eseguiti dal conduttore sulla cosa locata in termini di sconto o di scomputo a valere sui canoni di locazione.

Stante la mancata contestazione, da parte dell’acquirente dell’immobile locato, della statuizione che aveva sostenuto l’opponibilità del patto di compensazione in quanto conforme agli usi locali, non assumeva rilievo il fatto che egli potesse invocare il più rigoroso regime sancito dall’art. 2812 c.c. (visto che la trascrizione del contratto di locazione era successiva all’iscrizione dell’ipoteca che garantiva il credito per il soddisfacimento del quale era stata promossa l’espropriazione forzata).

A questo proposito, è stato posto in risalto che, in linea generale, la tutela dell’acquirente apprestata dall’art. 2924 c.c. va coordinata con il sistema di garanzie delineato dagli artt. 2812 e 2918 c.c., di modo che:

• le cessioni e le liberazioni ultratriennali che siano state trascritte sono integralmente opponibili;
• le cessioni e le liberazioni trascritte dopo l’iscrizione dell’ipoteca sono opponibili al creditore ipotecario solo entro il limite di un anno dal pignoramento;
• le cessioni e le liberazioni non trascritte o riferite a un periodo inferiore a tre anni sono opponibili al creditore ipotecario, sempre nel limite di un anno dal pignoramento, se hanno data certa anteriore a quest’ultimo;
• le cessioni ultratriennali sono opponibili ai creditori chirografari solo se trascritte prima del pignoramento;
• le cessioni infratriennali o che, pur essendo riferite a un periodo eccedente il triennio, non siano state trascritte sono opponibili ai creditori chirografari, nel limite di un anno dal pignoramento, se hanno data certa anteriore a quest’ultimo.

Di conseguenza, quando l’esecuzione è promossa dal creditore ipotecario (a salvaguardia del quale il legislatore ha operato un contemperamento tra la facoltà di disposizione del proprietario del bene – che può ricorrere alla cessione dei corrispettivi futuri della locazione nell’ottica di autofinanziarsi, ossia per procurarsi liquidità – e l’esigenza di mantenere integra la garanzia reale, suscettibile di essere ridotta o compromessa quando i frutti civili dell’immobile maturati successivamente al pignoramento non possono essere appresi alla procedura esecutiva), l’aggiudicatario può avvalersi del regime di maggiore tutela – rispetto a quello apprestato dalla regola generale di cui all’art. 2924 c.c. – dettato dall’art. 2812 c.c. in tema di opponibilità delle cessioni e delle liberazioni dei canoni di locazione, in virtù del principio di equiparazione delle posizioni di creditore procedente e aggiudicatario sancito dall’art. 2919 c.c.